No Brasil, você pode incorporar empresas como sociedade limitada (Sociedade Limitada – Ltda.) Ou como sociedade por ações (Sociedade por Ações – SA). Observe que, embora SA e Ltda forneçam responsabilidade limitada a seus acionistas ou membros, a noção de responsabilidade limitada no Brasil não necessariamente carrega o mesmo significado que em outros lugares do mundo.

Abertura de empresas no Brasil

Naquelas partes do mundo, a responsabilidade dos acionistas de uma corporação e dos membros de uma empresa limitada é limitada à sua contribuição de capital. No Brasil, no entanto, é possível que os credores de uma empresa busquem não apenas os acionistas ou membros, cuja responsabilidade pode exceder suas contribuições de capital, mas também os gerentes e diretores.

Enquanto as leis que regem as pessoas jurídicas no Brasil são uniformes em todo o país, o processo de registro, bem como o tempo necessário para processar o registro de uma nova empresa, podem diferir substancialmente de estado para estado. Para se ter uma ideia aproximada, segundo o Banco Mundial, os estados mais fáceis de registrar uma nova empresa são Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Os mais notoriamente complicados são São Paulo, Ceará e Maranhão.

Felizmente, alguns estados começaram a tomar medidas para simplificar o processo de registro. Por exemplo, Minas Gerais introduziu um balcão único para reduzir o número de procedimentos de 17 para 10. No entanto, mesmo em Minas Gerais, cada procedimento ainda pode exigir vários documentos e etapas a serem tomadas.

Para ajudar a simplificar o processo, vamos entender um pouco melhor como funciona a Sociedade Limitada no Brasil.

Sócios na sociedade limitada

Em uma sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios precisa ser compreendida para questões legais. (Foto: Interiors of Maryland)

Empresa de responsabilidade limitada (Sociedade Limitada – Ltda.)

A legislação que rege as empresas de responsabilidade limitada está incluída no Código Civil federal. No Brasil, a Limitada é a pessoa jurídica mais básica capaz de exercer negócios, ao mesmo tempo em que oferece responsabilidade limitada a seus membros (sua responsabilidade é restrita ao efetivo desembolso do valor do capital subscrito). Sob a lei brasileira, a Ltda. é tratado como uma corporação em relação à legislação tributária. Para estabelecer uma Ltda. É necessário um mínimo de dois membros, que podem ser empresas ou pessoas privadas (residentes ou não no Brasil). Em princípio, não há capital inicial necessário.

O contrato social (contrato social) deve indicar o principal local de negócios da empresa (ou seja, um endereço no Brasil) e a empresa Ltda. deve ser gerenciado por alguém brasileiro ou estrangeiro que resida oficialmente no Brasil. Naturalmente, os membros da empresa Ltda. que atendem a esse requisito podem gerenciar a empresa.

A construção de uma Ltda. permite que os membros estruturem a alocação de lucros da maneira que desejarem (geralmente baseado em sua participação percentual no capital). Os regulamentos podem ser elaborados para atender às preferências dos membros, por exemplo, controles especiais de gerenciamento e procedimentos de compra. Naturalmente, para alguns atos, como a alteração dos regulamentos de incorporação ou a conversão da Ltda. em uma corporação (SA), certas porcentagens de consentimento dos membros são exigidas por lei.

Quando os membros não são os gerentes ao Ltda., a autoridade do gerente designado é geralmente restrita nos regulamentos ou na resolução do compromisso. Diversos atos em nome da Ltda. estão sujeitos à autorização prévia por escrito dos membros, como a compra ou venda de bens que excedam determinada quantia, a compra ou venda de imóveis, a manutenção e a execução de serviços de auditoria, a apresentação de procedimentos de falência ou de reorganização. Alguns poderes de gestão não podem ser tomados do gerente atribuído, como contratação de pessoal e representação da empresa perante as autoridades.

Comparação entre SA e Ltda.

Tanto a Ltda. e o SA deve cumprir o seguinte:

  • Não menos que dois membros / acionistas;
  • Gerentes / Diretores devem ser brasileiros ou residentes;
  • Membros / acionistas não residentes no Brasil devem nomear um advogado no Brasil (para receber o serviço do processo) e se inscrever no registro de impostos federais (incluindo a nomeação de um advogado de fato para agir perante a Receita Federal);
  • Ambas as pessoas jurídicas são tratadas como empresas com relação ao imposto de renda brasileiro
  • Os procedimentos de conversão permitem que um tipo de entidade se torne outra (uma empresa pode se tornar uma SA ou vice-versa).

Responsabilidade dos sócios na sociedade limitada

Em uma Sociedade Limitada, a responsabilidade dos sócios é de acordo com o valor de sua quota correspondente no capital social da empresa. Essa é uma responsabilização perante questões que tangem a sociedade e deixando os sócios com seu patrimônio pessoal protegido ao limitar a responsabilidade.

Em outras palavras, os sócios tem uma responsabilidade solidária em relação à empresa, proporcional ao capital social que cada um tem direito. Há exceções que devem ser consultadas com um advogado apropriadamente mas, no geral, a sociedade e os sócios são tratados como indivíduos separados, com os sócios tendo suas responsabilidades legais na sociedade.

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